第九战区发给各集团军、各军的电报被日军特种情报部门窃收并破译后送交第11军。
阿南唯几与手下的一众高级参谋经过商议之后，第11军原定沿长(沙)岳(阳)公路突进至汨罗江南岸后将主力第3师团使用于湘江方面,当获悉第九战区以4个师守备汨罗江既设阵地,而将主力置于战场东部的瓮江等地侧击日军的情报后,立即改变原定部署,令第3师团逐次转向浯口、瓮江东侧地区,令第40师团、第6师团从东面山地迂回,对中国第37、第26、第10军形成合围态势,予以歼灭。
11月10日，日军第3、第6师团及早渊支队从骆公桥、新市、磨刀石、浯口等渡河点强渡汨罗江,突破第37军前进阵地。守军向主阵地撤退。日军第40师团配属荒木支队,击退第4军侧击后,留江藤支队掩护补给线,主力转向新官桥、瓮江以东地区,预定经平江迂回南进。
11月12日,日军在航空兵支援下向第37军主阵地攻击，双方激战3天，不分胜负。至16日,日军第3师团突破守军主阵地,将第95师、第140师包围。第37军奉命向麻林市突围转移,伤亡甚重。
而战场的另一侧，日军第6师团从浯口向瓮江北侧转进,与刚刚到达战场的中国第26军遭遇。日军凭借优势兵力节节进逼,向第26军第44师右翼包围。第26军令第32师向浯口日军后方攻击,适与第3师团后续部队遭遇,激战至14日,第32师伤亡较大,被迫后退。第26军各师有被分割危险。第九战区令第26军以蒲塘为中心,各师靠拢,阻击日军。第26军立即调整部署,令第32、第41、第44师在蒲塘四周构成环形防御。16日,日军第40师团也加入对第26军的攻击。
由于作战计划被日军得悉，所以国民政府三大战区完全陷入了被动，形势极其危急！