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卢飞的处境越来越是艰难。
先是卢飞攻打安平郡。眼看就要大获全胜的时候。南郡的万玄同派出名将长孙孤德，以重兵抄了卢飞的后路。卢飞留在乌璐城的亲信弟子丁德古被长孙孤德杀了。长孙孤德还将卢飞所储备的军事物资全部付之一炬。
卢飞大怒，立即撤了安平郡之围，率军回援。安平郡的总督寇林，率军掩袭其后。卢飞在黑水湖畔伏击打败寇林。
然后卢飞继续挥军攻打万玄同。双方在白云郡另一座重镇白云城下遭遇，万玄同却不与卢飞决战，率军边战边撤，退回南方，并派出军队守住南方所有的咽喉要道。卢飞前进不得，正要强攻的时候。寇林、马昆礼联军又袭其后。卢飞转身攻打马昆礼、寇林，于浩与万玄同联军又攻打卢飞的后方。
就这样联军步步为营，不断逼近，将整个卢飞大军，困在赵国中部大郡平田郡散花城附近。
卢飞最信任的大弟子封明之劝卢飞，此处四面邻敌，又无险要之地可守，我们看来已经是大势已去，只是叛军懦弱害怕师尊，不敢逼城下寨过分的逼迫我们，给了我们很大的回旋余地。此处不可久留，我们在高元国还有土地，且现在镇守高元国的长官是您的亲弟子段坤，忠诚可靠。我们应该退到到高元国，在那里闭关守险，叛军必然对我们无可奈何。我们养精蓄锐，再徐图恢复，君子报仇十年不晚，大事可为也。
卢飞听从封明之的意见，当夜便率领大军先向南方的万玄同，拼命发起了攻击。事起仓促，联军猝不及防。谁也没有料到卢飞会向南方进攻，在那里没有重兵守备，万玄同挡不住卢飞的进攻，只好将自己原本镇守东方的，长孙孤德的主力大军调了一部分回来。使得联军原本重兵设防的东方防线出现了混乱。
卢飞战场上的指挥能力，着实令人惊叹。卢飞的反应是如此的迅捷，当万玄同刚刚的自东方撤回部分主力军队的时候，他忽地便率领大军向东撤去，居然冲出了联军的包围。然后向高元国方向一路撤退而去。联军怎可放虎归山，紧追不舍。
卢飞撤退甚块。联军追的也快。
先是寇林的大将赵一虎，乃是镇守北疆的勇将，追上卢飞。结果在天成峡被殿后的卢飞一击而破，大将寇一虎被卢飞击杀。再后来寇林的亲弟弟寇望奎，也是北疆的勇将名震一时，在千山追上了卢飞，结果又被卢飞击杀。再后来马昆礼的师弟，白云宗已经为数不多的，邱玉峰时代的长老团大长老端宁在老虎山上，追上卢飞，结果被卢飞一斧头砍得魂消魄散。就这样包括晋城军的宿将孟无敌、邱震海在内的白云宗的大将长老，一路之上被卢飞杀了近百名。这些白云宗几百年来培养的人
才，几百年来的赖以维持的支柱，几乎被卢飞杀了个干净。同时卢飞军队攻守赖以支持的主力“500飞羽卫”、“13太保”、36个亲传弟子等亲信大将，也被联军击杀殆尽。最后，在离高元国不远处的边境虹城，联军终于又形成了半围只势围住了卢飞。
那时候联军已经没有人敢向前与卢飞决战，只是遥遥尾随穷追不舍，彷徨无计。
这一天，卢飞恰好路过一座山。
那坐山甚是高耸雄奇。半山上有一座寺庙。卢飞问左右道，我们离高元国还有多远。亲兵告诉他不过半日路程。又问追兵还有多远，亲兵答道两个时辰。
卢飞仰天狂笑。
猛抬头看到自己的部下神色萎靡，人人疲惫不堪，他心有不忍，命令封明之道，大军休息一个时辰。
封明之劝道，我们不过离边境只有半天的路程，加把劲就可以到了，那里才是我们的安全之地，现在我们后面追兵甚紧，稍有耽误被他们追上，就大势已去了。
卢飞颇不耐烦，怒道，你懂个屁！
骂完便令封明之在此督军，自己带着几个